jacky cheung

　　馬雲繞開阿裡，聯合史玉柱成立合伙企業投資華數傳媒，或許還有另一重要原因。
　　有廣電行業人士向新京報記者表示，廣電總局禁止外資參股有線電視網絡公司，馬雲此舉或為規避政策限制。然而，在現有的安排下，入股的資金提供方——浙江天貓仍為一家外資企業，今後華數傳媒20%的股權也將抵押給這家外企。“此舉已游走在政策紅線邊緣”。
　　上周，華數傳媒相關負責人接受新京報獨家專訪時表示，對於此次交易方案，公司已經征求了有關部門的意見，“對上市公司來說，一切都符合政策規定”。
　　廣電行業外資禁入
　　“馬雲入股華數傳媒，但資金卻是來自一家外資企業——浙江天貓，這種做法打了廣電行業的政策擦邊球。”昨日，廣電行業專家、中廣電通CEO殷建勇對新京報記者表示。
　　國家廣電總局曾在2004年7月6日頒佈《廣播電視節目傳送業務管理辦法》（33號令），其中第七條規定：禁止外商獨資、中外合作、中外合資機構從事廣播電視節目傳送業務。華數傳媒主營業務中的有線電視網絡運營業務，應屬於這一範疇。
　　廣電行業專家、融合網總編輯吳純勇對新京報記者表示，有線電視網絡行業的外商投資，國內僅存在過一例。早在1999年，河北省廣電信息網絡公司保定分公司曾與外資合作，成立了一家中外合資公司百世開利，國資占股51%，外資占股49%。
　　“這是廣電行業在特殊時期的一個試點。”吳純勇說：“1997年起，廣電行業有線電視網絡和電視臺進行分離，1999年開始產業化數字化運作。在保定之後，國內就再也沒有過第二家外資入股的嘗試。”
　　隨著廣電總局“33號令”的出台，外資進入有線電視網絡行業的道路被封死，僅有的一家合資公司百世開利也面臨外資的清退。
　　投資款來自外資企業
　　“馬雲打了一個擦邊球，但可能存在政策風險。”殷建勇說：“雖然投資主體是內資企業，但投資款都是來自一家外企。”
　　根據交易方案，馬雲和史玉柱是通過雲溪投資買入華數傳媒20%的股權，所需65億元資金通過雲溪投資的有限合伙人謝世煌向浙江天貓貸款，期限10年，年利率8%。
　　參與交易的雲溪投資是一家內資的有限合伙企業，實際的資金提供方——浙江天貓則是一家外資企業。
　　新京報記者在杭州市工商局的網站查詢到，浙江天貓技術有限公司的公司類型是“台港澳法人獨資”，屬於外資企業。
　　上海市德尚律師事務所律師甘國龍表示，從現有的信息來看，馬雲以雲溪投資的方式入股，雖然從錶面形式上並沒有與政策相衝突，但由於絕大多數的收購資金都是由一個外商提供，且數額高達65億元，這種方式已逼近政策紅線。
　　對於這樣的安排，華數傳媒相關負責人對新京報回應稱：“這個投資方案從政策方面來講是合規的。我們事先向相關主管、監管部門做過彙報。”
　　股權將被質押給外資企業
　　在投資款來源之外，華數傳媒20%的股權未來也將質押給浙江天貓這家外資企業，這一做法被指也存在政策風險。
　　根據交易公告，謝世煌借款的同時，將由雲溪投資以其持有的資產向浙江天貓提供質押或者抵押擔保，由於雲溪投資2014年4月2日才剛剛成立，尚未開展經營，用於抵押的資產很可能是華數傳媒20%的股權。
　　“如果最終華數傳媒20%的股權改由浙江天貓持有，這將是有關部門的相關政策所不允許的。”殷建勇說。
　　對於這一點，律師甘國龍則表示，股權抵押並沒有改變這部分股權的所有權，即便股權被抵押出去，華數傳媒的股東依然是雲溪投資，而不是天貓。此外，如果謝世煌到期沒有還款，浙江天貓也沒有權利將這部分被抵押的股權直接過戶到自己名下，這些股權將由法院進行拍賣。
　　華數傳媒相關負責人表示，至於是否抵押股權是股東的選擇，上市公司不能幹涉，況且雲溪投資持有的這部分股權將有36個月的限售期。
　　廣電行業“混合所有制”的政策邊界？
　　值得註意的是，此番交易中，馬雲是從外資公司借錢，入股了一家國有控股上市公司，並使得國有控股方的股權比例降至50%以下，這樣的做法在政策限制嚴格的廣電行業並不多見。
　　華數傳媒是一家國有控股公司，大股東華數集團在上市公司的持股比例為52.31%，雲溪投資入股後，華數集團的持股比例將降為41.85%，仍為控股股東。
　　前述華數傳媒的負責人告訴新京報記者，無論是從金額上，還是從影響上來看，這次我們引入馬雲、史玉柱的投資在廣電行業似乎沒有先例。但這個股權結構應該說不算首創，在國內廣電行業公司，國有第一大股東持股不到百分之二十的有，低於百分之五十的也很多。
　　雲溪投資持股20%之後，未來華數傳媒是否會變成“阿裡帝國”的一分子？廣電行業專家殷建勇有這樣的擔心：“就像嘀嘀打車和快的打車，雖然騰訊、阿裡在其中的持股只有20%左右，但很多時候是要服務於騰訊或是阿裡的整體戰略。”
　　華數傳媒方面表示：“華數不會變成阿裡的公司。上市公司的決策會經過董事會、股東大會的投票程序。”
　　新京報記者瞭解到，雲溪投資入股之後，將提名2名董事進入董事會，董事會的成員也會增加到15個，雲溪投資占到13%。
　　“這不僅是財務投資，更是一種戰略的投資，華數和阿裡會推進業務方面的合作。”該負責人稱。新京報記者 鄭道森 杭州報道
　　【對話】
　　華數傳媒：一切都符合政策規定
　　上周一，新京報記者在杭州對華數傳媒的相關負責人進行了專訪。對於外界的質疑，華數傳媒方面回應稱，此次交易方案已經征求了有關部門的意見，完全符合法律和政策要求。這位負責人還對65億元的投資款將如何使用進行了介紹，表示今後華數將加大內容購買力度，並重點與各地廣電合作進行盒子推廣，以盒子免費，服務收費的方式拓展300萬新用戶。
　　新京報：為什麼不是阿裡集團來投資，而是馬雲和史玉柱的合伙企業來投資？
　　華數：這個問題該問阿裡，我們和馬雲一直有交流，雙方高層的關係也比較好。馬雲提出以合伙企業投資的要求之後，我們徵詢了律師的意見，並且這種方式也符合現有的行業政策，所以最終雙方是按照這個結構來進行合作。
　　新京報：華數會不會更希望由阿裡來進行投資？
　　華數：我們沒有定向說要跟誰合作，只是事情出來後外界覺得應該是阿裡，但事實上對我們不存在這個前提。
　　新京報：有人提到這樣一種可能性，謝世煌向天貓借錢，今後會把持有華數的股份抵押給天貓，會不會變成天貓持股華數傳媒？
　　華數：他們今後怎樣處理，我們不瞭解。我們只能說現在對上市公司來說，一切都符合政策規定。
　　新京報：雲溪投資是誰說了算？收益怎麼劃分？
　　華數：準確的說法建議參考上市公司的公告。通俗地說，可以理解為，史玉柱和馬雲負責管理，謝世煌負責提供資金。史玉柱是日常事務主要責任人，但涉及重要事項時，需要史玉柱和馬雲雙方同意。
　　收益如何劃分是由合伙企業通過合伙協議約定的，一般來說應該按照出資份額決定。
　　新京報：65億元的投資款，14億元將用於購買內容資源，華數會買什麼？
　　華數：我們會在差異化上下工夫，比方說百視通可能在體育方面投入比較大，華數可能會在紀錄片、紀實等節目的版權上有更大力度。
　　我們之前一直沒有加入版權的價格戰，所以大家對華數內容的印象可能是都還行，但沒有一個特別印象深刻的內容。未來我們具體會買哪些方面，現在確實沒有在研究。
　　新京報：華數還提到用11.4億元投入發展300萬個OTT終端用戶，這樣算來每個用戶的成本在300多元，這種成本會不會太高？
　　華數：300多元主要是盒子的成本，我們會和服務費捆綁起來，比如你訂購兩年的服務，這個盒子就是送的，我們再以服務費的方式回收這些成本。
　　互聯網電視現在沒有成熟的商業模式，我們還是希望跟各地的廣電網絡公司聯合推廣，進行商業分成。
　　新京報：還有38個億的資金，提出整合上下游產業鏈，以及收購有線電視網絡公司，具體是怎樣的安排？
　　華數：凡是在產業鏈上下游涉及的業務，我們都可能涉獵，但現在還沒有比較明確的計劃。
　　對於有線電視網絡公司的收購，主要是指浙江華數在浙江省“一省一網”的整合，以及中廣有線在省外的整合，這些整合可能涉及股份換股，也有可能涉及股份加現金，或者純現金。
　　新京報：華數集團與阿裡的合作，下一步具體會做什麼？
　　華數：這是一個戰略合作，具體說涉及哪些方面，目前確實沒有明確的方向。雙方認為這方面會大有作為，看好這個發展方向，這段時間我們只是把協議談好，公佈方案，進一步的東西需要稍後去談。新京報記者 鄭道森 實習生 張晨　　（原標題：外資身份致馬雲繞道收購華數�